Článok 2 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie sa má vykladať tak, že ponuka adresovaná majiteľom cenných papierov spoločnosti s cieľom nadobudnúť všetky tieto cenné papiere alebo ich časť nepredstavuje dobrovoľnú ponuku, na ktorú sa vzťahuje pojem „ponuka na prevzatie“ v zmysle tohto ustanovenia, ak ju predkladá navrhovateľ, ktorý už má kontrolu nad cieľovou spoločnosťou.
Rozsudok Súdneho dvora z 13. mája 2026 vo veci C-225/25, KORFIN a SEMPIOLA INVEST – ECLI:EU:C:2026:401.
Mnohojazyčnosť je jedna z charakteristík, ktorá odlišuje Európsku úniu od iných medzinárodných organizácií. Keďže úradné jazyky všetkých členských štátov sú aj úradnými jazykmi Európskej únie, má Únia v súčasnosti dvadsaťštyri úradných jazykov. Pre právny systém Európskej únie to znamená, že jeho sekundárne právne akty existujú v dvadsiatich štyroch jazykových verziách, ktoré sú si navzájom rovnocenné.[1] Okrem množstva výhod má tento systém koexistencie množstva jazykov aj niekoľko problémov, medzi ktorými je najvýraznejší ten, ktorý je spôsobený možným rozdielnym znením jednotlivých jazykových verzií. Vôbec nejde o výnimočné prípady, keď dochádza k významovým posunom v jednotlivých jazykových verziách toho istého prameňa sekundárneho práva Únie. Návod na riešenie podáva Súdny dvor, ktorý už v novembri 1969 konštatoval, že požiadavka jednotného výkladu a jednotnej aplikácie práva Spoločenstiev vylučuje, aby bol text práva Spoločenstiev vykladaný izolovane v jednej zo svojich verzií, a naopak vyžaduje, aby bol tento text vykladaný v závislosti jednak od skutočnej vôle autora textu, aj od cieľa, ktorý tento autor sleduje.[2] Nepreferuje sa teda žiadna jazyková verzia, ale výkladom sa hľadá skutočný obsah textu.
Prejudiciálna otázka Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „NS SR“) tentoraz poukazuje na rozdiel v jednotlivých jazykových verziách článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25/ES o ponukách na prevzatie (ďalej len „smernica 2004/25“). Ide o smernicu, ktorej cieľom je chrániť záujmy majiteľov cenných papierov spoločností, keď sú tieto spoločnosti predmetom ponuky na prevzatie alebo zmien kontroly a aspoň pre niektoré z ich cenných papierov sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v členskom štáte.[3]
V slovenskej verzii je ponuka na prevzatie definovaná v čl. 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25 ako „povinná alebo dobrovoľná verejná ponuka na nadobudnutie všetkých alebo časti cenných papierov cieľovej spoločnosti adresovaná majiteľom cenných papierov tejto spoločnosti, z ktorej vyplýva alebo ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom.“ Podľa českej verzie je ponuka na prevzatie „veřejná nabídka učiněná držitelům cenných papírů obchodní společnosti na nabytí všech nebo některých těchto cenných papírů, povinná či dobrovolná, která následuje po ovládnutí cílové společnosti nebo má za cíl ovládnutí cílové společnosti v souladu s vnitrostátním právem.“ Už pri zbežnom porovnaní vidieť, že slovenská verzia neprepája ponuku na prevzatie s okamihom nadobudnutia kontroly nad cieľovou spoločnosťou. Použitá formulácia navodzuje dojem, že subjekt, ktorý prichádza s ponukou na prevzatie, ešte cieľovú spoločnosť neovláda. Naopak, česká verzia popisuje aj situáciu, v ktorej ponuka na prevzatie prichádza po ovládnutí cieľovej spoločnosti. Českej verzii síce zodpovedá aj anglická verzia,[4] neznamená to však automaticky, že toto je skutočný obsah definície ponuky na prevzatie.
Ako vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania,[5] na uvedený nesúlad poukazovali spoločnosti KORFIN, s. r. o. a SEMPIOLA INVEST LIMITED (ďalej len „žalobcovia“), ktoré pred slovenským súdmi žalovali spoločnosť Slovnaft, a. s. (ďalej len „spoločnosť Slovnaft“) o určenie neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Slovnaft o schválení prechodu akcií tejto spoločnosti zo žalobcov ako menšinových akcionárov na spoločnosť MOL ako väčšinového akcionára vlastniaceho akcie zodpovedajúce 98,56% podielu na základnom imaní spoločnosti Slovnaft. Žalobcovia tvrdia, že spoločnosť MOL nemohla mať právo výkupu, pretože jej dobrovoľná ponuka na prevzatie nespĺňala požiadavky článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25, keďže spoločnosť MOL mala kontrolný podiel spoločnosti Slovnaft už pred predložením ponuky na prevzatie. Podľa ich názoru je dobrovoľná ponuka na prevzatie možná len vtedy, ak spoločnosť, ktorá s ňou prichádza, ešte nemá kontrolu nad cieľovou spoločnosťou.
Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania rovnako vyplýva, že žalobcovia neboli so svojou žalobou úspešní v prvom stupni a neuspeli ani s odvolaním na druhom stupni. Tak prvostupňový ako aj druhostupňový súd vychádzali pri svojom rozhodovaní z anglickej a českej verzie smernice 2004/25, pričom však pravdepodobne tento postup v rozhodnutí nevysvetlili.[6] Prejudiciálnu otázku smerujúcu k zisteniu skutočného obsahu článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25 predložil až NS SR v rámci dovolacieho konania.
Aj keď vo veci neboli prednesené návrhy generálneho advokáta, z čoho v zmysle článku 20 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie vyplýva, že sa Súdny dvor domnieval, že vo veci nevystala žiadna nová právna otázka,[7] neznižuje sa tým význam tohto rozhodnutia pre slovenské právne prostredie. Ako už bolo vyššie uvedené, ani prvostupňový súd, ani druhostupňový súd nepostupovali úplne správne pri riešení rozporu medzi jednotlivými jazykovými verziami smernice 2004/25 a pri hľadaní skutočného obsahu článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25. Je to dôkaz určitého deficitu v schopnosti slovenských súdov pracovať so špecifikami výkladu práva Európskej únie. Rozhodnutie Súdneho dvora preto plní aj významnú výchovnú funkciu, keď vnútroštátnym súdom poskytuje jasné usmernenie pre budúce prípady, v ktorých bude potrebné určiť skutočný obsah normy práva Únie v prípade rozdielnosti jazykových verzií.
Súdny dvor sa najprv vyjadril k otázke prípustnosti návrhu, keďže spoločnosť Slovnaft prezentovala názor, že predložená prejudiciálna otázka nie je relevantná na vyriešenie sporu vo veci samej. Súdny dvor odpovedal s odkazom na prezumpciu relevantnosti prejudiciálnych otázok vnútroštátnych súdov vyplývajúcu z jeho ustálenej judikatúry. Súdny dvor tak môže odmietnuť odpovedať vnútroštátnemu súdu len v troch situáciách. Po prvé, ak požadovaný výklad práva Únie zjavne nemá nijakú súvislosť s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, po druhé, ak ide o hypotetický problém, a po tretie, ak Súdny dvor nedisponuje skutkovými ani právnymi okolnosťami potrebnými na poskytnutie užitočnej odpovede. Ani jedna z týchto situácií podľa Súdneho dvora v tomto prípade nenastala. Súdny dvor zdôraznil, že jeho odpoveď by mohla byť nevyhnutná na účely posúdenia súladu slovenského práva so smernicou 2004/25, prípadne na účely výkladu slovenského práva v súlade s touto smernicou.
Následne už pristúpil k objasňovaniu obsahu článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25. Znovu pripomenul svoj tradičný postup pri výklade práva Únie, keď vychádza nielen zo znenia dotknutého ustanovenia práva Únie, ale aj z jeho kontextu, cieľov a účelu aktu, ktorého je súčasťou. Tým vlastne vymedzil aj ďalšiu štruktúru odôvodnenia rozsudku.
Ako prvému sa teda Súdny dvor venoval zneniu článku 2 ods. 1 písm. a) smernicu 2004/25. Skonštatoval, že z neho vyplýva, že ponuky na prevzatie je možné deliť dvomi spôsobmi. Prvým je delenie na povinnú a dobrovoľnú ponuku a druhým je delenie na ponuku uskutočnenú po získaní kontroly nad cieľovou spoločnosťou a na ponuku, ktorej cieľom je získanie kontroly. Zo znenia však nie je zrejmé, akým spôsobom sú jednotlivé kategórie ponúk vzájomne prepojené (teda či povinná má byť po získaní kontroly alebo či dobrovoľná môže byť aj po získaní kontroly a aj pred získaním kontroly). Táto nejasnosť v znení je ešte umocnená rozdielmi v jazykových verziách tohto ustanovenia. Okrem rozdielov medzi slovenskou verziou na jednej strane a anglickou a českou verziou na strane druhej Súdny dvor poukázal aj na nemecké znenie, ktoré vykazuje ďalšie rozdiely.
Výsledok skúmania znenia obsahu článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25 teda len potvrdil záver, že je potrebné pristúpiť k hľadaniu skutočného obsahu tohto ustanovenia aj vo svetle jeho kontextu. Súdny dvor spojil predmetný článok smernice 2004/25 s jej článkom 5 a článkom 15.
Článok 5 ods. 1 predstavuje jediné ustanovenie smernice upravujúce povinnú ponuku. Ide o ponuku na prevzatie, ktorá musí nasledovať po nadobudnutí kontroly nad cieľovou spoločnosťou. Ak teda definícia ponuky na prevzatie obsiahnutá v článku 2 ods. 1 spomína povinnú ponuku, tak v spojení s článkom 5 ods. 1 ide o ponuku uskutočnenú po získaní kontroly nad cieľovou spoločnosťou a jej cieľom nemôže byť získanie kontroly nad spoločnosťou. Dobrovoľnú ponuku je možno zasa vyvodiť z článku 5 ods. 2. Dobrovoľnou bude taká ponuka, ktorej cieľom je získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou. To znamená, že neprichádza do úvahy v prípade spoločnosti, ktorá už má kontrolu nad cieľovou spoločnosťou. Podľa Súdneho dvora tento záver potvrdzuje aj článok 15 upravujúci lehotu pre uplatnenie odkupného práva, ktorá by stratila zmysel, ak by bolo možné aj po získaní kontroly nad cieľovou spoločnosťou predkladať dobrovoľné ponuky.
Podľa Súdneho dvora potvrdzuje výklad článku 2 ods. 1 písm. a) smernice 2004/25 získaný jeho zaradením do kontextu ostatných ustanovení tejto smernice aj cieľ predmetnej smernice, ktorým je ochrana akcionárov spoločnosti, ak sú tieto spoločnosti predmetom nadobudnutia kontroly alebo ponuky, ktorej cieľom je nadobudnutie kontroly. Súdny dvor však zdôraznil, že ak v spoločnosti nedochádza k zmene kontroly, ochrana menšinových akcionárov nepatrí medzi ciele sledované smernicou 2004/25 a členský štát môže vo svojom vnútroštátnom práve stanoviť, že akcionár, ktorý už má kontrolu nad spoločnosťou, môže predložiť ponuku s cieľom nadobudnúť zostávajúce akcie tejto spoločnosti a následne uložiť ostatným akcionárom povinnosť previesť na neho svoje akcie v rámci práva výkupu od majiteľov cenných papierov. Je úlohou vnútroštátneho súdu určiť, či ustanovenia slovenského práva umožňujú predloženie takejto ponuky zo strany takéhoto akcionára a následné prijatie rozhodnutia o práve výkupu týchto cenných papierov od ich majiteľov na tohto akcionára.
Rozhodnutie spracovala:
prof. JUDr. Martina Jánošíková, Ph.D.
Ústav medzinárodného práva a európskeho práva UPJŠ v Košiciach, Právnickej fakulty
[1] V tejto súvislosti pozri články 1, 4 a 5 nariadenia č. 1 o používaní jazykov v Európskom hospodárskom spoločenstve (Ú. v. ES 17, 6. 10. 1958).
[2] Rozsudok Súdneho dvora z 12. novembra 1969 vo veci 29 – 69, Stauder, ECLI:EU:C:1969:57, bod 3.
[3] Bod č. 2 odôvodnenia smernice 2004/25.
[4] „takeover bid“ or „bid“ shall mean a public offer (other than by the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of control of the offeree company in accordance with national law;
[5] Návrhom na začatie prejudiciálneho konania je uznesenie NS SR z 19. februára 2025 (ECLI:SK:NSSR:2025:1220200099.1). Návrh je dostupný v rámci dokumentov súvisiacich s konaním vo veci C-225/25.
[6] Tento záver vyplýva z bodu 15 návrhu na začatie prejudiciálneho konania.
[7] Posledný odsek článku 20 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie – Ak sa Súdny dvor domnieva, že vo veci nevyvstane žiadna nová právna otázka, môže po vypočutí generálneho advokáta rozhodnúť, že o veci sa rozhodne bez návrhov generálneho advokáta.